会社の種類

はじめに

会社の種類はそれぞれの国の法律によって決まってくるので、国によって違います。日本の場合は、合名会社、合資会社、合同会社、株式会社といった種類があります。

そもそも「会社」とは何でしょうか。

いわゆる定義ですが、「会社」とは、会社法によって設立された「営利を目的とする社団法人」ということになります。いきなり面倒な感じがしてきますが、ここで法律的なことをいちいち説明していっても眠くなるだけなので、思い切って簡単にしておきます。

要するに、儲けるために商売を行なって、儲かったら資金を出してくれた人に分け前を渡すことになっている法律で認められた団体、という感じでしょうか。それでもまだスッキリしない人はそのままにして続けていきましょう。

この「会社法」という法律で定められている会社の種類として、合名会社、合資会社、合同会社、株式会社の4つがあります。

では、この4つを説明していきたいと思いますが、その前に一つ重要なことを説明しておかなければなりません。それは社員の責任ということです。会社の種類を分ける大事なところです。

社員の責任

まず、「社員の責任」と言った場合の、「社員」とはどういう意味でしょうか?

みなさんは社員と言った場合、通常「◯◯会社の社員」という意味で使うことが多いのではないでしょうか。実際よく使う表現ですが、法的には正確なものではありません。

会社で正社員として働いている人ということであれば、本来は「正規雇用者」とか「従業員」という言い方になります。ですが、まあ通俗的な言い方として「社員」を使いますから、別に構いません。

ここで言う社員とは、先に書いた「社団法人」の構成員ということを意味します。簡単に言えば、その組織のためにお金を出した人のことです。こういう人を「出資者」と言います。

ちなみに、これから主に扱う「株式会社」の場合、社員とは「株主」のことです。つまり会社にお金(資本金)を出している人のことです。この段階ではまだわかりにくいでしょうけど、だんだん説明していきます。

商売を始めるにも、商売を拡大するにも、お金が必要です。それを自分で出す場合もあれば、誰かお金を出してくれる人を探して出資者になってもらうわけです。そういう人を法律的には「社員」と呼んでいます。

この社員にはもちろん権利もありますが、責任もあります。会社に必要なお金を出してくれた大事な人ですから、その権利として会社が利益を出した場合に分け前をもらえたりします。

しかし、ここでは「責任」の話が重要です。良い時もあれば悪い時もあります。悪い時には社員は責任を求められる場合があります。いわゆる「責任感」とかではなく、あくまでも法的な「責任」です。

無限責任と有限責任

「責任」には大きく分けて、「無限責任」と「有限責任」の2つの種類があり、これには大きな違いがあります。

「無限責任」とは、会社が債務(簡単に言えば借金)を負った時、それを返すときに会社財産で足りない場合、自分の個人財産を充てなければならないということです。この「無限責任」を負う社員のことを「無限責任社員」といいます。はっきり言って、これは怖いですよね。このような責任を求められるのでは、安心して出資するのは難しいですね。

一方、「有限責任」とは、責任に限度があるということで、会社財産で債務を返しきれなくても、自分の出資金を限度に責任を果たしたことになるということです。言い換えれば、出資分を諦めればそれで済むということです。これを負う社員のことを「有限責任社員」と言います。

これならいくらか安心できます。とは言っても、全くリスクがないわけではなく、リスクに上限(出資額)があるということです。 この二つの責任の種類が、会社の種類に大きく関わってきます。

小さな商売向きの合名会社と合資会社

まず、出資者が「無限責任社員のみ」の会社というのがあります。それが「合名会社」です。 出資者というのは、1人であればある意味で気が楽です。ですが、1人でお金を集めるのに限界があるから、出資者を集め、資本金を多くしようとするわけです。資本金が多くなれば、商売も大きく展開できます。

ただ、それほど大きくする気もなくて、家族とかの身近な人たちだけでお金を出し合って商売することも当然あります。そのような場合に適した形が「合名会社」です。

無限責任社員はその性質上、信頼できる人でないと怖いですよね。その結果、多くの出資者を集めることができません。つまり小さな商売向きということです。

「合資会社」というのは、この合名会社と似ています。無限責任社員はいるのですが、有限責任社員もいるという、いわば「混合チーム」です。

経営の主導権は責任の重い無限責任社員がとりますが、有限責任の社員も出資者として集めることができる形です。

ただ、有限責任で責任は軽くなるとは言っても、お金を出してくれる人を集めるには、結局は個人的な人間関係になるでしょう。つまり、それほど多くの人を集めることはできないわけです。

要するに、合名会社も合資会社も「小さな商売向きの会社形態」ということです。たいていは自分でお金を出して自分で経営をするというような場合ですね。出資者=経営者という形にならざるを得ません。

実際、これらの会社形態を選ぶ人はごく少数です。個人で莫大なお金を持っている人が集まれば、大きな合名会社を作ることは可能ですが、通常はあまりないでしょう。

会社を大きくするには株式会社

さあ、ここからが本題の株式会社の話になります。「じゃあ、最初から株式会社を説明してよ!」と思う方もいらっしゃるでしょうが、無限責任と有限責任の話が株式会社のポイントになっているのです。

無限責任だと出資者を集めにくい。そして当然、有限責任の方が集めやすいのですが、有限責任社員を集めるといってもどうやって集めたら良いでしょうか。たくさん集めて、資本金を大きくするにはどうしたらいいでしょうか。

そこで株式会社の登場です。株式会社の場合、先に書いた通り、出資者は株主です。つまり株を買うことで出資したことになります。株主は会社に資本金を出してあげている人ということです。そして、ここがポイント。「株主の責任は有限責任」だということです。

要するに、その会社がどんな大きな負債を抱えて倒産しても、株主は自分の出した出資金の分しか責任を負わなくてよいということです。出資金がもう戻ってこなくなるということで責任をとったことになると言ってもいいかもしれません。

例えば、Aさんは100万円でX社の株を買いました。これでA社の株主です。経営には参加していませんが、毎年数万円の分け前(配当)を受け取っていました。しかし、その3年後、会社の業績が急速に悪化し、倒産してしまいました。会社の様々な財産を売り払っても、10億の借金があります。そのために銀行や取引先の数社が困っています。Aさんは100万円の出資分がゼロになってしまいました。しかし、銀行や取引先にそれ以上の返済をする必要はないのです。

いま、例としてAさん1人の話にしていますが、このような人が何人いても同じです。つまり、株主は自分の出資額以上の責任をとる必要がないことを前提として、出資ができるのです。少なくなったり、ゼロになったりするのは、もちろん嫌ですが、投資にある程度のリスクはつきものです。それ以上にリスクに限度があることはとても重要です。その分、安心して投資ができます。

このように株式会社は、全員有限責任社員なのです。

そして、次のポイントです。株を買うことで株主になれると書きましたが、株は細かく分割された権利であり、たくさん買うことも、少しだけ買うことも自由にできるのです。当たり前のように思えるかもしれませんが、実はすごい仕組みなのです。

1億円集めたい経営者がいるとします。なかなか集められません。1000万円の出資者を10人集めればいいわけですが、そう簡単にはいきません。ですが、10万円を1000人集めるとすればどうでしょうか。ビジネスの将来性にもよりますが、なんとなく上手くいきそうな話ならば、10万円くらいなら出してくれる人を募れそうです。もちろん出資者には成功した場合に利益が入ります。

これを全員同じ金額でなく、ある人は1000万円、ある人は5万円、といった感じで、それぞれの人がそれぞれの資金量に応じて出資できるならば、かなりお金を集め易くなりますよね。これが株式のすごいところです。ある人は10万株、ある人は1万株、ある人は1000株といった形です。

そこで先ほどの問題が出てきます。それぞれの資金量に応じてお金を出し易くなるといっても、そういう人たちをどうやって募集するのでしょうか。そこが株式会社制度のポイントの一つです。

つまり、株式を売ったり買ったりできる「株式市場」というものの存在です。そこでは株を売りたい人と買いたい人が株を自由に売り買いできるようになっています。株に興味のない人でも新聞の中程に株価がズラッと並んだページを見たことがあると思います。株の値段(つまり株価)は日々変わります。新聞には前日の株価がズラッと表示されるのです。現代では、インターネットでリアルタイムにその変動を見ることができます。

要するに、株式会社の場合、たくさんの不特定多数の人を、株式市場を通して集めることができるのです。この仕組みは大変な発明と言って良いかもしれません。

以上のことから、株式会社は会社を大きくするために適した会社だと言えます。

株式会社について、とりあえずここまでのポイントをまとめておきます。(株式会社の特徴については別の記事でまた書きます)

・社員(=株主)は全員有限責任社員である。

・出資者は資金量によって出資額を決められる。(株式制度)

・株式市場を通じて不特定多数の人から出資を募ることができる。

株式会社の場合、株主=経営者とは限りません。経営者が自分はお金をたくさん持っていなくても、多くの出資者、つまり株主を募って大規模な経営をすることが可能になるわけで、これこそ株式会社の仕組みのすごいところです。

そのため、株式会社はたくさんの人々や組織に影響を与える危険性もあるので、法律的に細かなルールが用意されることになります。それはまたの機会に。

補足:相互会社、有限会社、合同会社についても簡単に

ここでは株式会社、合名会社、合資会社を説明してきましたが、ついでにその他の会社にも少しだけ触れておきます。

まず「合同会社」ですが、出資者=経営者という形で、出資者全員が有限責任というのが特徴です。株式はありません。詳しくは省略しますが、設立コストが安くすみ、いろいろと自由度が高いのがメリットです。最近は、起業する際にこの形態を選ぶ人も多く、会社数も増加しているようです。基本的には小規模事業向きです。

次に「相互会社」というものがあります。これは「保険業法」に基づくもので、保険会社のみに認められる特殊なものです。社員は保険契約者になります。詳しくは省略しますが、いろいろと問題が出てきて、最近は多くの相互会社が株式会社に移行しています。

そして「有限会社」です。街を歩いているとけっこう有限会社とか(有)とかの看板を見かけるのではないでしょうか。過去にはありましたが、2006年の会社法施行に伴って有限会社法が廃止され、それ以降は有限会社の新設はなくなりました。それ以前から存在する有限会社は株式会社に移行することになりますが、名称の変更は強制ではないので、そのまま有限会社を名乗っている会社も多いわけです。

まとめ(会社の種類と出資者の責任)

最後におさらいとして、会社の種類と出資者の責任について、表を付けておきます。

  合名会社 合資会社 株式会社
社員の責任 無限責任 無限責任&有限責任 有限責任

以上、かんたんに会社の種類について説明してきました。ざっくり説明したので、かなり省略しています。今後、関連する内容も書いていきますが、内容によっては省略したままになるかもしれません。ご自分でもいろいろ検索するなどして、調べてみてください。

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